新三板拟挂牌企业股东人数能否超过200上线？

　　股份有限公司股东200人上限问题一直是公司与资本市场领域中一大难题。2012年10月11日，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，其第二条明确股东超过200人的股份公司也将纳入监管范围。

　　2013年12月13日，国务院发布国发（2013）49号文《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，其第三条也明确规定挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。

　　2013年12月26日证监会就落实国务院决定修改了上述《非上市公众公司监督管理办法》，并就超过200人的公司相关问题出台一系列细则，标志着超过200人的公司监管进入了新的历史时期。这些文件应该说是为新三板配套的，其为场外市场进一步发展扫除了一大障碍。从这点上来说，突破200人上限将是新三板相对于中国场外市场其他股权交易平台的最大优势。

　　不过，虽然有关文件规定申请新三板挂牌的企业股东人数可以超过200人，但根据相关文件规定，股东人数超过200人的股份公司申请在股转系统挂牌，需要由证监会核准（200人以下则证监会豁免核准），这也将给企业挂牌进程带来很大的影响。因此，在实践中，券商和律师也大都建议股东人数超过200人的企业尽可能将股东控制在200人以内。

　　另外，契约型基金、有限合伙企业只要在证券监管系统备案，目前实践中无需穿透。

　　对于因历史原因确实无法将股东减少到200人以下的，从上述可见相关条文规定，只要满足证监会相关要求，即可在获得证监会前置行政许可后，申请公开发行股份并在股转系统挂牌公开转让，具体流程如下：

　　（1）超过200人的公司选择券商、会计师、律师进行相关尽职调查，完成股份的梳理和确权工作，并按要求准备上报证监会的相关文件；

　　（2）证监会受理材料，并按程序转非上市公众公司监管部进行形式审查、实质审查和进行相应反馈；

　　（3）证监会出具相应的行政许可文件；

　　（4）登陆新三板进行挂牌并公开转让。

　　需要注意的是，向证监会提供的文件主要包括：企业法人营业执照；公司关于股权形成过程的专项说明；设立、历次增资的批准文件；证券公司出具的专项核查报告、律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见等。